【保护中小投资者典型案例⑫】《股东退出协议》可视为剩余财产分配方案  广州市司法局网站-凯发k8官方

　　一、基本案情 

        某晨自2008年起成为a公司的股东之一。2014年，另一股东彭某将其股权全部转让给某晨后，某晨及某超成为a公司仅有的两个股东，分别占49%及51%股权。2019年1月，某晨将股权全部转让给某超后，a公司就成为仅有某超一个股东的自然人独资的有限责任公司。某晨在职的十一年间，公司经营状况良好，每年均有分红。该分红款可以提现，也可以不提现，作为公司向股东的特别借款，公司按每月每10万元利息1200元的标准每季度向股东支付利息。公司每年年终按股东累计未提现总金额向股东出具新的借款单并收回旧借款单。彭某退股离开公司时，已结清所有分红款。2018年中，某晨与某超开始协商退出事宜。2019年初，双方签订了由某超起草的《广州市叁科仪器有限公司股权转让合同》《股东退出协议》，a公司向某晨签署《借款单》。因对《股东退出协议》的性质、效力以及是否应向某晨返还相关款项产生争议，某晨提起诉讼。

　　二、争议焦点 

        股东退出协议是否合法有效。

　　三、案件结果

        一审法院判决认为，本案为公司盈余分配纠纷。某晨与某超签订《股东退出协议》时，a公司的股东为某晨、某超，故该协议可视为载明具体分配方案的股东会决议。根据已有生效判决，法院已认定a公司于2019年1月1日出具的《借款单》中记载的款项实际上为某晨在a公司的分红款。《借款单》明确该该款项的期限按《股东退出协议》执行。根据《股东退出协议》，某晨的该分红款中的50万元在《股东退出协议》附件二所有应收的质保金收到后的半年内清退，其余款项在收到所余3个项目的结算资金后的半年内清退完。也就是说，某晨可随时主张a公司支付，故一审法院支持某晨关于a公司支付该剩余款项及相应利息的主张。宣判后，a公司不服判决，向广州市中级人民法院提出上诉。广州市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。

　　四、案件点评

        中小股东的剩余财产分配权及完善的退出机制是中小股东在有限责任公司中权利实现和权利救济的有效途径，也是司法介入公司治理的重点和难点。具体而言即体现为公司章程与公司法之间的平衡。本案中，法院在审查《股东退出协议》时，明确了其分配方案的实质，在保障公司自治的基础上，使得股东的财产分配权得到应有保护。公司盈余分配属于公司自治的范畴，而公司自治的主体即为公司全体股东，因此与其他经营决策一样，都属于股东基于自身的知识与经验作出的商业判断，亦属于股东会的职权范围，在不违反法律强制性规定的情形下，应予以充分尊重。中小股东在其权利范围内充分行使话语权对其自身权利的实现具有积极意义。

        （点评人： 广州市中级人民法院商事审判庭四级高级法官王丽华 ）

来源：广州市中级人民法院